五矿发展股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　重要内容提示
　　2004年10月28日召开的本公司第三届董事会第十次会议按本公司《公司章程》规定的关联交易表决程序，审议通过了本公司及本公司控股子公司以6,839.30万元受让中国五矿集团公司所属的四家京外公司产权的预案，并同意将此议案提交本公司股东大会审议。通过受让上述四家京外公司产权，将有利于减少本公司与中国五矿集团公司的关联交易，避免本公司与中国五矿集团公司可能存在的同业竞争，进一步增强本公司的核心竞争力。

一、关联交易概述
　　五矿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）签订产权转让协议，由本公司及本公司控股子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）和五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）受让五矿集团所属的四家京外公司产权。上述受让产权包括：中国五金矿产进出口上海浦东公司100%的产权，由本公司受让10%，五矿钢铁受让90%；中国五金矿产进出口深圳公司100%的产权，由本公司受让10%，五矿钢铁受让90%；中国五矿海南贸易开发公司100%的产权，由本公司受让10%，五矿钢铁受让90%；新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司90%的股权，由五矿贸易受让。
　　五矿集团为本公司第一大股东，截至本公告发布日，五矿集团持有本公司71.70%的股权。五矿钢铁和五矿贸易为本公司控股的子公司，截至本公告发布日，本公司直接和间接合计持有五矿钢铁100%的股权，本公司直接和间接合计持有五矿贸易100%的股权。鉴于以上情况，本次交易构成本公司的关联交易。
　　本公司董事会对上述关联交易事项进行了认真、细致的论证和研究，并按本公司《公司章程》规定的关联交易表决程序进行表决，通过了本次关联交易，同意将本次关联交易提交股东大会审议。本公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审议，认为本次关联交易对本公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。本公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易对本公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定；同意将本次关联交易提交本公司股东大会审议。本次关联交易尚需获得本公司股东大会的审议批准。在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　同时，鉴于本次关联交易涉及企业国有产权转让，本次关联交易尚需由五矿集团报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

二、关联方介绍
　　1、 五矿发展股份有限公司
　　住所：北京市海淀区三里河路五号B座
　　法定代表人：苗耕书
　　注册资本：551,313万元
　　企业类型：股份有限公司
　　经营范围：高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营产品的生产（废船除外）和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品以外的其他商品和技术出口业务；自营和代理除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其他商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代理进出口贸易；“三来一补”业务；易货贸易；对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店经营；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特别批准）。（未经专项审批的项目除外）
　　2、 中国五矿集团公司
　　住所：北京市海淀区三里河路五号
　　法定代表人：苗耕书　　
　　注册资本：157,822.2万元
　　企业类型：全民所有制
　　经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易；转口贸易；技术进出口；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办在《中国五金矿产》杂志上刊登广告业务；承办本公司统一经营的出口商品的广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；实业投资；资产管理。
　　3、 五矿钢铁有限责任公司
　　住所：北京市海淀区三里河路五号B座8层
　　法定代表人：徐思伟
　　注册资本：10,000万元
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其他商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其他商品进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售钢材、机械电器设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品、零售小轿车。
　　4、五矿贸易有限责任公司
　　住所：北京市海淀区三里河路5号C座三层
　　法定代表人：何建增
　　注册资本：3366.236万元
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务；接受委托代理上述进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；承办“三来一补”业务；经营转口贸易；从事经贸部批准的其他业务；销售焦炭、煤炭；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
　　5、各关联方关系
　　截至本公告发布日，五矿集团持有本公司71.70%的股权，为本公司第一大股东；本公司直接和间接合计持有五矿钢铁100%的股权，为五矿钢铁控股股东。本公司直接和间接合计持有五矿贸易100%的股权，为五矿贸易控股股东。本公司与五矿集团、五矿钢铁和五矿贸易互为关联方。
　　6、关联交易金额
　　本次关联交易的总金额为人民币6,839.30万元，已超过3,000万元，但尚未达到本公司最近一期经审计的净资产的5%。

三、关联交易标的基本情况
　　1） 中国五金矿产进出口深圳公司100%的产权
　　中国五金矿产进出口深圳公司为国有企业，1992年12月成立，注册地为深圳，注册资金：500万元，经营范围：黑色、有色金属的进出口（具体按[1992]外经贸管体函字992号经营）；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，对销贸易和转口贸易；进料加工；本公司进出口商品的国内销售。
　　2） 中国五金矿产进出口上海浦东公司100%的产权
　　中国五金矿产进出口上海浦东公司为国有企业，1992年11月成立，注册地为上海，注册资金：1,300万元，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
　　3） 中国五矿海南贸易开发公司100%的产权。
　　中国五矿海南贸易开发公司为国有企业，1988年10月成立，注册地为海南，注册资金：430万元，经营范围：黑色金属（包括钢材）、有色金属、矿产品（专营除外）；建材、养殖业、进出口业务（按[92]外经贸管体审证字第B48067号及[94]外经贸政审函字第1787号文核定目录经营），化工产品（专营和危险品除外）；机械设备及配件，纺织品及其原材料，工艺美术品、珠宝、土畜产品。
　　4） 新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司90%的股权。
　　新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司为有限责任公司，2002年1月成立，注册地为博尔塔拉蒙古自治州，注册资金：50万元，经营范围：金属材料（专项除外）、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、化工产品（专项除外）、针纺织品的销售、边境小额贸易（以新外经贸函字[2002]8号批文为准）、废钢、废铝、废铜、废纸、废塑料边贸进口业务及钢材进口业务。
　　五矿集团持有其90%的股权，五矿钢铁持有其10%的股权。就五矿集团向五矿贸易转让90%的股权事宜，五矿钢铁已表示放弃优先购买权。
　　根据具有证券从业资格的中洲光华会计师事务所有限公司和天职孜信会计师事务所有限公司审定，上述五矿集团四家京外公司最近一年又一期的主要财务数据及资产评估情况如下：

四、关联交易的主要内容和定价政策
　　1、 主要内容
　　根据本公司、五矿钢铁和五矿贸易与五矿集团拟签订的《关于转让部分京外公司产权之合同书（文本）》，本次关联交易的标的为：中国五金矿产进出口上海浦东公司100%的产权，由本公司受让10%，五矿钢铁受让90%；中国五金矿产进出口深圳公司100%的产权，由本公司受让10%，五矿钢铁受让90%；中国五矿海南贸易开发公司100%的产权，由本公司受让10%，五矿钢铁受让90%；新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司90%的股权，由五矿贸易受让。转让价格合计为6,839.30万元，其中本公司应支付530.74万元，五矿钢铁应支付4,776.66万元，五矿贸易应支付1531.90万元，于合同生效之日起10个工作日内支付。该合同生效以国务院资产监督管理委员会批准本次收购并经五矿发展股东大会决议通过为条件。如批准时间不同，则以后批准日为合同生效日。
　　2、 定价政策
　　为保证本次关联交易符合国家有关法律法规，维护中小股东合法权益，本公司聘请了具有证券从业资格的中介机构，独立、客观地对四家京外公司分别进行了审计和资产评估。审计和资产评估的基准日为2004年6月30日，评估方法为单项资产加总法，对单项资产主要采用重置成本法。经审计和评估，四家公司的帐面净资产值合计为5,782.4万元，评估价值合计为6,217.54万元。
　　本次关联交易以评估价值为定价基础，上述四家京外公司均属商贸流通企业，其资产构成中固定资产比例很小，企业价值更多体现在广泛的客户资源、较强的市场开拓能力、骨干业务人员的良好素质、较高的经营管理水平等方面。上述四家京外公司2003年的净利润合计3,034万元，2004年1－6月的净利润合计1,938万元，综合考虑上述因素，转让价格在资产评估值的基础上向上浮动10％，确定转让价格为6,839.30万元。

五、交易的目的及对本公司的影响
　　由于历史的原因，本公司控股子公司与上述五矿集团四家京外企业之间存在货物采购、进口代理、运输劳务等不同类别的经常性关联交易及一定程度上的同业竞争。本次收购有利于解决上述问题，有利于本公司的规范运作。
本公司及本公司控股子公司拟受让的上述五矿集团公司四家京外企业，在地域市场、销售客户渠道方面具有一定的行业竞争力，收购完成后，可以使资源得到合理利用和优化配置，降低本公司营销网络建设的成本，有利于增强本公司的主营业务的核心竞争能力和提高市场份额，实现股东价值最大化。

六、独立董事的意见
　　本公司独立董事高尚全、张新民、周放生经审查本次交易后认为：本次关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定；同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
　　监事会经审议讨论本次关联交易后形成相关决议，认为：本次关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定；同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问意见及律师意见
　　本公司已聘请中国银河证券有限责任公司作为独立财务顾问对本次关联交易是否公平、合理发表意见，聘请北京市中博律师事务所对本次关联交易是否合法发表意见。独立财务顾问认为：本次关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；独立财务报告的具体内容敬请查询上海证证券交易所网站（www.sse.com）。律师认为：本次关联交易合法，合规。
九、备查文件目录
　　1、本公司董事会决议及会议记录
　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见
　　3、本公司监事会决议及会议记录
　　4、拟与五矿集团签订的《关于转让部分京外公司产权之合同书（文本）》
　　5、中洲光华会计师事务所有限公司对收购标的出具的《审计报告》四份
　　6、天职孜信会计师事务所有限公司对收购标的出具的《资产评估报告书》四份
　　7、北京市中博律师事务所对本次收购出具的法律意见书
　　8、中国银河证券有限责任公司对本次收购出具的独立财务顾问报告
特此公告。

五矿发展股份有限公司
2004年10月30日