本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重组的开展情况

（一）本次重组的主要历程

在本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的过程中，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，积极组织相关各方推进本次重组工作。主要历程如下：

2013年7月23日，公司收到控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）通知，五矿股份正在筹划涉及五矿发展的重大事项。为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经申请，五矿发展股票自2013年7月24日起停牌。

2013年8月5日，公司收到五矿股份通知，拟进行涉及五矿发展的资产重组。经申请，五矿发展股票自2013年8月7日起继续停牌。

2014年1月3日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立意见。五矿发展与五矿股份签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2014年1月6日，五矿发展股票复牌交易。

（二）公司在推进本次重组期间所做的主要工作

自本次重组预案公告以来，五矿发展严格按照中国证监会和上交所的有关规定，积极组织相关各方推进本次重组工作。公司组织独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的资产展开了审计、评估工作。在本次重组事项进行期间，公司认真履行信息披露义务，每30日发布一次重组进展公告。

（三）相关信息披露及风险提示

在本次重组开展过程中，五矿发展按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了重组预案等相关文件。公司已在重组预案和重组进展公告中充分披露重组存在的风险。

二、终止本次重组的原因

为了完善五矿发展业务结构、提升上市公司盈利能力，同时履行历史承诺、打造黑色金属一体化平台，2013年8月，五矿股份决定将当时盈利情况较好的资产注入公司，以提升公司在钢铁贸易行业整体低迷情况下的盈利水平。

在启动本次重组事项之后，五矿股份及相关中介机构对拟注入的标的资产进行了前期资产剥离、全面尽职调查、权属完善、审计以及评估等工作。2014年1月3日，五矿发展召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次重组预案并公告。根据《重大资产重组管理办法》，公司应于重组预案公告之日起六个月内发布召开股东大会的通知。

但2014年以来，我国宏观经济增速放缓，钢铁行业去产能化力度加大，下游钢厂对铁矿石的需求减少，与此同时海外低成本铁矿石供应量仍在不断增加，导致国内铁矿石市场供应出现了严重过剩，铁矿石价格不断下滑。受市场影响，标的资产的盈利状况较预期下滑明显。同时，由于未来铁矿石价格走势仍不明朗，标的资产的盈利状况能否在短期内改善尚存在较大的不确定性。

综上，经交易双方协商一致，决定终止本次重组事项。

三、终止本次重组的审议情况

2014年6月11日，五矿发展召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于五矿发展股份有限公司与中国五矿股份有限公司签署<发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》及《关于公司召开投资者说明会的议案》，公司独立董事对终止本次重组事项发表了独立意见。

四、承诺事项

公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、其他事项

根据五矿发展与五矿股份签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”），协议的生效条件包括：五矿发展的董事会、股东大会通过决议批准本次重组事宜；标的资产的评估报告经国务院国资委备案，本次重组获得国务院国资委正式批准；本次重组获得中国证监会的核准；其他可能涉及的批准或核准。截至目前，本次重组方案尚未获得公司股东大会批准、国务院国资委正式批准及中国证监会的核准，协议尚未生效。且经交易双方经协商一致，签署了《关于<发行股份购买资产协议>之终止协议》。因此，终止本次重组，交易双方均无需承担任何法律责任。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会