重要内容提示：

l  拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

l 原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

l  变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司实际经营需要，公司拟变更会计师事务所，聘请天职国际担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所中审众环进行了充分沟通，中审众环已知悉本次变更事项并确认无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际创立于1988年12月，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，首席合伙人为邱靖之。截至2022年末，天职国际合伙人数量为85人，注册会计师人数为1,061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为347人。

天职国际2022年度经审计的收入总额为31.22亿元，审计业务收入为25.18亿元，证券业务收入为12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额为3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户11家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元，职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师：王金峰，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。

签字注册会计师：王洋，2015年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司拟支付天职国际2023年度财务审计费用为165万元，内部控制审计费用为35万元，费用合计为200万元，与公司2022年度支付的审计费用相比未发生变化。本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘请的中审众环自2018年起已连续5年为公司提供审计服务。此期间中审众环坚持独立审计原则，勤勉尽责，独立公允地发表审计意见，切实履行审计机构应尽的责任。2022年中审众环为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司实际经营需要，经履行招标程序，公司拟变更会计师事务所，聘请天职国际担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。

为提高工作效率，公司董事会在股东大会批准上述事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议等事项。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就本次变更会计师事务所事项与中审众环及天职国际进行了充分沟通，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则有关规定，积极做好后续沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为天职国际具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。公司董事会审计委员会全体委员一致同意变更公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请天职国际为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2023年11月24日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请天职国际为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构；同意将上述事项提交公司股东大会审议；同意在股东大会批准上述有关事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议等事项。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十五日