重要内容提示

l  本关联交易事项为公司预计的2024年度日常关联交易

l  本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

l  本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本关联交易事项已提交五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）于2024年3月29日召开的第九届董事会第二十二次会议审议，3位关联董事回避表决，6位非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。本关联交易情况已经公司独立董事专门会议事前认可，同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

根据公司第九届董事会第十一次会议、2022年度股东大会审议通过的《公司日常关联交易2022年度实施情况及2023年度预计情况的专项报告》及公司披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-11），公司2023年度日常关联交易预计金额为480亿元，实际发生金额为220亿元，未超出预计额。

表1  2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司近年来实际发生的日常关联交易，结合2024年的业务发展情况，公司预计2024年度日常关联交易的金额约为375亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂），主要内容如下：

表2  2024年度日常关联交易的预计情况

单位：人民币万元

二、公司关联方介绍及关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

1、中国五矿集团有限公司及其下属公司

企业名称：中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）

成立时间：1982年12月9日

统一社会信用代码：9111000010000093XR

主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

法定代表人：翁祖亮

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册资本：1,020,000万人民币

注册地点：北京市海淀区三里河路5号

经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：中国五矿为公司实际控制人。其下属公司与公司构成同一控制下的关联关系，为公司的关联法人。

2、明拓集团有限公司及其下属公司

企业名称：明拓集团有限公司（以下简称“明拓集团”）

成立时间：2005年12月21日

统一社会信用代码：91150200783022280D

主要股东：北京陶氏投资控股有限公司持股81.3%，中国矿产有限责任公司持股15.73%

法定代表人：陶静

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：26,286万元人民币

注册地点：内蒙古自治区包头市九原区建华南路1号天福商务广场2-B24

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：镍、锰、镁等稀有合金、铬的稀有合金的销售；特种钢的销售；空分气体的销售；矿石的进口与销售；焦炭的采购与销售；煤炭销售、进出口贸易；投资咨询、企业管理咨询；技术服务。

关联关系：明拓集团为公司的联营企业，为公司的关联法人。

（二）履约能力分析

公司的各关联方经营情况正常，关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易的主要内容、定价政策及日常关联交易框架协议签署情况

（一）关联交易的主要内容与定价政策

在日常关联交易框架协议项下，公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供服务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

（二）关联交易框架协议的签署情况及协议主要内容

为了规范有关关联交易行为，公司与中国五矿续签了《日常关联交易框架协议》和《综合服务协议》，与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务框架协议》。相关协议主要内容如下：

1、《日常关联交易框架协议》

主要内容为：本协议适用于甲方（中国五矿）与乙方（五矿发展）间进行的日常关联交易，包括但不限于：购销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

2、《综合服务协议》

主要内容为：甲方（中国五矿）向乙方（五矿发展）提供房屋租赁、食堂管理、信息服务、电话服务等方面的综合服务；根据实际需要，甲乙双方经协商一致可以增加服务范围。定价可参考政府定价、政府指导价、有可比的独立第三方的市场价格或收费标准、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的构成价格。

3、《金融服务框架协议》

主要内容为：乙方（财务公司）为甲方（五矿发展）提供金融服务，包括但不限于，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。2023年-2025年，各年度甲方与乙方的前述存款金额（任一日存款余额，下同）上限为人民币50亿元（含）；各年度乙方向甲方提供的授信余额（含应计利息）上限分别为最高不超过人民币70亿元、85亿元和100亿元；各年度乙方向甲方提供的其他金融服务所收取的费用上限分别为不超过人民币1500万元、2000万元和2500万元。甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，具体定价方法为：（1）在符合监管要求的前提下，按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方及其成员企业提供存款服务，存款利率不低于主要商业银行同期同类一般性存款的存款利率；（2）授信额度内的贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于乙方向中国五矿成员单位同种类贷款所定的利率，并按一般商业条款厘定；（3）承兑、开立信用证和保函收取的费用，利率按照市场价格随行就市，费率按照国家有关规定执行；国家没有规定的，费率不高于商业银行同期同类型业务的收费水平，同时也不高于在同等条件下乙方向中国五矿成员单位提供的同类业务的收费水平；（4）结算业务收费不高于商业银行同期同类型业务的收费水平，同时也不高于乙方向中国五矿成员单位开展同类业务的收费水平。

截至2023年12月31日，公司在财务公司的存款余额为1,386,957,242.51元，财务公司向公司提供的授信余额为500,000,000.00元，均未超过《金融服务框架协议》约定的上限。2024年度，公司预计与财务公司发生的关联交易金额上限与《金融服务框架协议》的约定相同。

《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》《金融服务框架协议》的有效期均为自2023年1月1日起至2025年12月31日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

面对日趋激烈的市场竞争格局，公司需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。

公司实际控制人中国五矿在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二四年三月三十日