2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过了《公司法》。新《公司法》进一步加强了股东权利保护，强化了控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，完善了公司治理结构，中国证监会按照新法的精神和要求对《上市公司章程指引》进行了修订，2025年3月28日，中国证监会公布《上市公司章程指引》。

新《上市公司章程指引》以新《公司法》规定为调整方向，完善总则、法定代表人、股份发行等规定，完善股东、股东会相关制度，完善董事、董事会及专门委员会的要求。

根据北京证监局、北京上市公司协会等监管部门倡议，五矿发展围绕“心系投资者携手共行动——明规则、识风险、理性投资乙巳年”为主题，开展了“5·15全国投资者保护宣传日”活动，聚焦新《上市公司章程指引》的要点学习和宣贯，增强广大投资者对于资本市场的信任和信息。

上市公司章程指引

上市公司章程指引

《上市公司章程指引》修订说明

为贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，我会在广泛调研、深入研究的基础上，结合上市公司监管实践，修订形成了《上市公司章程指引》。现将有关情况说明如下：

一、修订背景

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过了《公司法》，自2024年7月1日起施行。新《公司法》进一步加强了股东权利保护，强化了控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，完善了公司治理结构，有必要按照新法的精神和要求对《上市公司章程指引》进行修订。

二、修订内容

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，要求公司在章程中载明法定代表人产生、变更办法。三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

（二）完善股东、股东会相关制度

一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是完善存在类别股公司相关规定，要求公司在章程中载明类别股的权利义务以及中小股东权益的保护措施。三是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

一是新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是新增专节规定独立董事。要求公司在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。

三、公众意见及采纳情况

2024年12月27日至2025年1月26日，我会就《上市公司章程指引》草案向社会公开征求意见，共收到意见建议103条。总体而言，各方对《上市公司章程指引》修订的基本思路和主要内容表示赞同认可，大部分未涉及实质性修改意见。经研究，我会吸收采纳了部分意见建议，如明确上市公司股东会除以现场形式召开外还可同时以电子通信方式召开、进一步明确法人股东授权参与股东会的主体、增加被交易所认定为不适当人选作为不得担任董事高管的负面情形等并调整了部分文字表述。未予采纳的意见中，有的与新《公司法》等法律法规、规则不一致，如建议删除“股东会临时提案属于股东会职权范围内”的要求、降低审计委员会成员任职资格等；有的可以由公司章程自主规定，如建议规定董事及高级管理人员列席股东会的具体情形、明确董事会召开及表决的具体形式等，因此未予采纳。