五矿龙腾科技股份有限公司关联交易公告
 

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

　　2003年8月28日召开的本公司第三届董事会第三次会议按本公司《公司章程》规定的关联交易表决程序，审议通过了本公司2003年上半年度与关联方发生的经常性关联交易，公司预计2003年下半年发生的经常性关联交易金额合计不会超过上半年已发生金额，并审议通过与中国五金矿产进出口总公司直接或间接控股的19家企业分别签订经常性关联交易框架协议和授信协议、与本公司参股的五矿营口中板有限责任公司签订经常性关联交易框架协议的议案。通过签订经常性关联交易框架协议、授信协议，本公司与关联方的关联交易将进一步得到规范。

　　一、关联交易概述
　　五矿龙腾科技股份有限公司（以下简称“本公司”）对2003年全年度与关联方发生的经常关联交易进行了统计和预计，并拟与中国五金矿产进出口总公司（以下简称“五矿总公司”）直接或间接控股的19家企业分别签订经常性关联交易框架协议和授信协议、与本公司参股的五矿营口中板有限责任公司（以下简称“营口中板”）签订经常性关联交易框架协议，对经常性关联交易进行规范。
　　五矿总公司为本公司第一大股东，截至本公告发布日，五矿总公司持有本公司71.70%的股权。本公司持有营口中板20.38%的股权，为营口中板第二大股东。鉴于以上情况，本公司与五矿总公司直接或间接控股的19家企业为关联方，本公司与营口中板为关联方，本公司与五矿总公司直接或间接控股的19家企业及营口中板发生的交易构成公司的关联交易。
　　本公司董事会对上述关联交易事项进行了认真、细致的论证和研究，并按本公司《公司章程》规定的关联交易表决程序逐项投票表决，通过了本次关联交易。本公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易对本公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定；同意将本次关联交易提交本公司股东大会审议。本次关联交易尚需获得本公司股东大会的审议批准。在表决时，与本次关联交易有　　利害关系的关联方股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍
　　1、 五矿龙腾科技股份有限公司
　　住所：北京市海淀区三里河路五号B座
　　法定代表人：苗耕书
　　注册资本：55,131万元
　　企业类型：股份有限公司
　　主营业务：国内外进出口贸易、高新科技、金融、国际货运、货代、仓储、国际招标、投标、酒店经营、工业生产等。

　　2、 五矿总公司直接或间接控股的19家企业
　　1） 中国五金矿产进出口深圳公司
　　住所：深圳市罗湖区东门南路38号华都园15层
　　法定代表人：王钟亮
　　注册资金：500万元
　　企业类型：全民所有制
　　经营范围：黑色、有色金属的进出口（具体按[1992]外经贸管体函字992号经营）；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，对销贸易和转口贸易；　　进料加工；本公司进出口商品的国内销售。

　　2） 中国五金矿产进出口上海浦东公司
　　住所：上海市浦东新区浦东大道2515号
　　法定代表人：俞晓
　　注册资金：1,300万元
　　企业类型：全民所有制
　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易

　　3）镇江五矿贸易发展有限责任公司
　　住所：江苏省镇江市丁卯路3号
　　法定代表人：翁庆宗
　　注册资金：600万元
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：代理金属材料，五金，化工产品（危险品除外）以及三类商品的进出口业务，办理物资的中转、储运；机电设备（汽车除外），家用电器的销售；金属材料的加工。

　　4）五矿（南京）国际贸易有限公司
　　住所：江苏省南京市白下区洪武路23号1509室
　　法定代表人：俞晓
　　注册资金：500万元
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；钢材、五金制品、机械产品、电子电器产品、纺织品、工艺品（不含黄金制品）销售。

　　5）新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司
　　住所：阿拉山口准噶尔路
　　法定代表人：高福来
　　注册资金：50万元
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：金属材料（专项除外）、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、化工产品（专项除外）、针纺织品的销售、边境小额贸易（以新外经贸函字[2002]8号批文为准）、废钢、废铝、废铜、废纸、废塑料边贸进口业务及钢材进口业务。

　　6）五矿浙江国际贸易有限公司
　　住所：杭州市凤起路96号之浚大厦12楼
　　法定代表人：高福来
　　注册资金：500万元
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：经营进出口业务（具体范围详见外经贸部批文），金属材料、矿产品（除国家专营专控产品）、五金交电、汽车零配件、建筑材料、针纺织品、化工产品（处危险品）、土特产品（除食品及国家专营专控产品）、机电设备、工艺品（除金饰品）、服装销售、煤炭批发、零售（有效期至2004年10月31日）。

　　7）中国五金制品进出口公司
　　住所：北京市海淀区三里河路5号A401—419房间
　　法定代表人：方刚
　　注册资金：1345万元
　　企业类型：全民所有制
　　经营范围：经营小五金、铸铁制品及经贸部批准的其他商品的进出口业务；接受委托；代理上述进出口业务；经营技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经营转口对销贸易业务；销售金属材料；非金属矿产品、机械设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、工艺美术品、电子元器件（未经专项许可的项目除外）、汽车配件、汽车（含小汽车）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；承办展览展示会，法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未经审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　8）五矿集团财务有限责任公司
　　住所：北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼A座北翼三层
　　法定代表人：宋玉芳
　　注册资金：30,000万元
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转帐结算业务；经中国人民银行批准的其他业务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　9）五矿钢铁杭州有限公司
　　住所：杭州市下城区东新路741号浙江新世纪金属材料现货市场
　　法定代表人：孙挺社
　　注册资金：100万元
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：批发、零售；金属材料，冶金原辅材料。

　　10）五矿有色金属股份有限公司
　　住所：北京市海淀区三里河路五号
　　法定代表人：苗耕书
　　注册资金：53,100万元
　　经营范围：有色金属产品及相关产的销售；陆路货物运输；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务。

　　11）南美五金矿产有限公司
　　注册地：Cayman Island
　　注册资金：$1,000,000.00
　　经营范围：从事1998年修订的公司法第七节（4）所未禁止的业务。
　　设立时间：1999年9月28日

　　12）南洋五矿实业有限公司
　　注册地：新加坡
　　注册资金：500万新加坡元
　　经营范围：进口钢材、废船；出口钢坯、铁合金、煤炭、焦炭、矿产品等；船务运输。
　　设立时间：1994年6月21日

　　13）英国金属矿产有限公司
　　注册地：英国威尔士加的夫
　　注册资金：20万英镑
　　经营范围：进口钢材、废钢、铜精矿、电解矿、氧化铝等；出口钨制品、金属镁、金属硅、锡锭、铁合金、焦炭、铁矿砂等；房地产业务。
　　设立时间：1985年3月25日

　　14）香港企荣贸易有限公司
　　注册地：香港
　　注册资金：100万港币
　　经营范围：进口钢材、有色金属、铁矿砂等；出口钢坯、焦炭、有色金属、矿产品等。
　　设立时间：1981年11月3日

　　15）北欧金属矿产有限公司
　　注册地：斯德哥尔摩
　　注册资金：SEK40000.00（100万克朗）
　　经营范围：从事金属、矿产品和其他产品的国际贸易及上述贸易所包含的有关业务活动。
　　设立时间：1987年12月24日

　　16）日本五金矿产株式会社
　　注册地：日本国东京市
　　注册资金：9000万日元
　　经营范围：从事金属、矿产品和其他产品的国际贸易及上述贸易所包含的有关业务活动。
　　设立时间：1986年8月22日

　　17）韩国五矿株式会社
　　注册地：韩国汉城
　　注册资金：20万美元
　　经营范围：出口煤炭、钨制品、锌锭、铅锭、氧化钼、硅铁、矿产品等。
　　设立时间：1994年1月14日

　　18）南光五金矿产有限公司
　　注册地：澳门
　　注册资金：28万澳门元
　　经营范围：钢铁、矿产品的进出口及运输业务等。
　　设立时间：1987年03月10日

　　19）德国五矿有限公司
　　注册地：德国杜塞尔多夫
　　注册资金：50万德国马克
　　经营范围：一般贸易。尤其是生铁、各类矿石、金属、钢材及制品、工具、建筑材料、成套设备和各类商品的进出口贸易和转口贸易以及上述范围有关的业务。
　　设立时间：1986 年03月07日

　　3、五矿营口中板有限责任公司
　　住所：辽宁营口市老边区钢铁街繁荣路1号
　　法定代表人：李明克
　　注册资金：15,800万元
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：热轧中厚板、中板制品（出口本公司生产的各种中厚钢板、中板制品、进口公司生产所需原料、设备、议器），来料加工中板。

　　4、各关联方关系
　　截至本公告发布日，五矿总公司持有本公司71.70%的股权，为本公司第一大股东；本公司持有营口中板20.38%的股权，为营口中板第二大股东。本公司与五矿总公司直接或间接控股的19家企业为关联方，本公司与营口中板为关联方。
　　5、 关联交易金额
　　本公司2003年上半年度与关联方在采购货物方面发生的关联交易总额为440,086,447.72元，占本期采购金额比例的1.48%；在代理进口货物方面发生的关联交易总额为898,743,416.91元，占同类交易的比例为5.97%；在销售货物方面发生的关联交易总额为798,815,398.55元，占同类交易的比例为9.87%；向关联方提供运输劳务的关联交易金额为29,018,685.59元，占同类交易的比例为5.23%；向五矿集团财务有限责任公司支付贷款利息105,132.64元，银行存款余额769,943,080.48元。前述关联交易价格均根据同期同类交易的市场价格确定。
　　本公司拟通过签订经常性关联交易框架协议，对本公司与关联方发生的关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，在本公司上一年度主营业务收入5%以下的经常性关联交易作出约定；本公司拟通过签订授信协议，对授信额度及结算、存款的关联交易作出约定。本公司董事会已按《公司章程》规定的关联交易表决程序逐项表决通过了前述关联交易议案。本公司已聘请中国银河证券有限责任公司作为独立财务顾问、北京市中博律师事务所作为专项法律顾问对本次交易是否公平、合理发表意见。本次交易需经本公司股东大会批准后方可实施，任何与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　三、关联交易标的基本情况
　　本次关联交易内容为：本公司与关联方于2003年全年度发生的经常性关联交易的统计和预计；本公司拟与五矿总公司直接或间接控股的19家企业分别签订经常性关联交易框架协议和授信协议、与营口中板签订经常性关联交易框架协议，对关联交易进行规范。
　　经常性关联交易和授信协议的内容包括但不限于：采购、销售、代理、货运、运输、仓储、货运保险等服务的提供与使用、授信、结算、存款等。前述协议不适用于非经常性关联交易行为，包括但不限于：房屋租赁、资产出售与收购等。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策
　　1、 本公司与关联方2003年全年度发生的经常性关联交易的主要内容和定价政策
　　1） 主要内容 2003年1月－6月 人民币(元)
　　（1）本公司向关联方采购货物金额合计： 440,086,447.72
　　（2）本公司为关联方代理进口货物金额合计： 898,743,416.91
　　（3）本公司向关联方销售货物金额合计： 798,815,398.55
　　（4）本公司向关联方提供运输劳务金额合计： 29,018,658.59
　　发生金额合计： 2,166,663,921.77
　　公司预计2003年下半年发生的经常性关联交易金额合计不会超过上半年已发生金额。
　　2） 定价政策
　　前述关联交易价格均根据同期同类交易的市场价格确定。

　　2、 拟与五矿总公司直接或间接控股的企业签订的《经常性关联交易框架协议》的主要内容和定价政策
　　1） 主要内容
　　根据《经常性关联交易框架协议》（文本），本公司与关联方如在采购、销售、代理、货运、运输、仓储、货运保险等服务的提供与使用等方面发生关联交易，如关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，在本公司上一年度主营业务收入5%以下的，可由本公司按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施，不再另行逐笔报本公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准，则需报本公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。
每一会计年度终了后，本公司应对该年度内发生的经常性关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性)作出说明，并向本公司股东大会报告。
　　2） 定价政策
　　根据《经常性关联交易框架协议》（文本），经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价方法为：购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定；开证或其他代理服务，均比照国内外标准收取代理费用；其他业务以市场公允价格基础确定。
　　3） 协议的生效条件
　　根据《经常性关联交易框架协议》（文本），该协议经本公司股东大会审议通过后生效，其中与五矿有色金属股份有限公司具体签订的协议还需经该公司股东大会通过后生效。
该协议有效期为1年，自2003年1月1日起至2003年12月31日止。协议期满后30日内如签约方未提出书面终止或修订意见，则协议有效期自动递延一年，并以此逐年类推。

　　3、 拟与五矿营口中板有限责任公司签订的《经常性关联交易框架协议》的主要内容和定价政策
　　1） 主要内容
根据《经常性关联交易框架协议》（文本），本公司与营口中板在采购、销售、代理、劳务服务的提供与使用等方面发生关联交易，如关联交易合同的金额或当年累计金额，在本公司上一年度主营业务收入5%以下的，可由本公司按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施，不再另行逐笔报本公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准，则需报本公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。
　　每一会计年度终了后，本公司应对该年度内发生的经常性关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性)作出说明，并向本公司股东大会报告。
　　2） 定价政策
　　根据《经常性关联交易框架协议》（文本），经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
　　3） 协议的生效条件
　　根据《经常性关联交易框架协议》（文本），该协议经本公司股东大会审议通过后生效。
该协议有效期为1年，自2003年1月1日起至2003年12月31日止。协议期满后30日内如双方未提出书面终止或修订意见，则协议有效期自动递延一年，并以此逐年类推。

　　4、 拟与五矿集团财务有限责任公司签订的《授信协议》的主要内容和定价政策
　　1） 主要内容
　　根据《授信协议》（文本），五矿集团财务有限责任公司向本公司提供授信额度，授信额度的使用方式和办法由双方另行签订具体的业务合同予以确定。此外，五矿集团财务有限责任公司还向本公司提供结算（含对外开立信用证）、存款等金融服务。
　　2） 定价政策
　　根据《授信协议》（文本），双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价方法为：授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用；结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行；存款利率按商业银行同期利率支付。
　　3） 协议的生效条件
　　根据《授信协议》（文本），该协议由双方授权代表签字并加盖公章，经本公司股东大会通过后生效。
该协议有效期为1年，自2003年1月1日起至2003年12月31日止。协议期满后30日内如双方未提出书面终止或修订意见，则协议有效期自动递延一年，并以此逐年类推。

　　五、交易的目的及对本公司的影响
　　1、 交易目的
　　本公司与关联方发生的经常性关联交易具有即时性、不确定性、价格随行就市、合同数量较多难以逐笔审核等特点和难点。本公司力求通过既符合监管部门规定的原则和精神，又有利于本公司业务的持续经营，同时还便于审批和操作的解决方案，规范本公司的经常性关联交易。为此，本公司决定采取与关联方分别签订经常性关联交易框架协议和授信协议的方式，解决关联交易的决策和披露问题。
　　2、 对本公司影响
　　通过对2003年上半年度已发生关联交易的确认，及签订经常性关联交易框架协议和授信协议，本公司的经常性关联交易得到进一步规范，本公司将继续寻求解决经常性关联交易的最佳方案，继续规范并逐步减少关联交易。

　　六、独立董事的意见
　　本公司独立董事高尚全、张新民、周放生经审查本次交易后认为：本次关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定；同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

　　七、独立财务顾问意见
　　本公司已聘请中国银河证券有限责任公司作为独立财务顾问对本次关联交易是否公平、合理发表意见。本公司将在股东大会召开前至少5个工作日公布独立财务顾问报告。

　　八、备查文件目录
　　1、本公司董事会决议及会议记录
　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见
　　3、拟与五矿总公司直接或间接控股的企业签订的《经常性关联交易框架协议》（文本）和拟与五矿集团财务有限责任公司签订的《授信协议》（文本）、拟与五矿营口中板有限责任公司签订的《经常性关联交易框架协议》（文本）

　　特此公告。

五矿龙腾科技股份有限公司
2003年8月30日