本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 本次关联交易为公司与关联方共同投资，存在市场经营风险、资金链风险与管理风险。

l 公司过去12个月内未与上述关联人进行除日常关联交易之外的关联交易；公司过去12个月内未与其他关联人进行过共同投资。

l 本次关联交易由公司第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。

一、关联交易概述

为打造集剪切、加工、贸易等于一体的硅钢业务专业化平台，完善全国区域网络布局，公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司（下称“五矿钢铁”）与北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）、新荣国际商贸有限责任公司（以下简称“新荣国际”）共同投资成立合资公司（名称待定），共同建设五矿迁钢（东莞）钢材加工配送中心（以下简称“加工配送中心”），项目总投资5,000万元。其中，新荣国际的实际控制人为中国五矿集团公司，与公司构成同一控制下的关联关系。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告日，过去12个月内公司未与上述关联人进行除日常关联交易之外的关联交易；公司过去12个月内未与其他关联人进行过共同投资。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

新荣国际的实际控制人为中国五矿集团公司，与公司构成同一控制下的关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：新荣国际商贸有限责任公司

企业性质：港澳台商独资经营企业

注册地：北京

主要办公地点：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦

法定代表人：邹运昌

注册资本：40,000,000元

主营业务：批发钢铁、炉料、有色金属、机械电子设备仪器仪表、建筑材料、装饰材料等

新荣国际与本公司之间不存在产权、资产、人员等方面的关系，双方业务往来金额在日常关联交易年度预计金额之内。截至2015年12月31日，总资产为77,812.86万元，净资产为45,795.12万元；2015年度实现营业收入451,892.87万元，实现净利润5,697.35万元。

三、关联交易的基本情况

公司本次关联交易为与关联人共同投资。投资项目的基本情况如下：

（一）投资主体：五矿钢铁有限责任公司、北京首钢股份有限公司、新荣国际商贸有限责任公司

（二）项目平台：名称待定

（三）注册资本：注册资本5000万元，五矿钢铁持股比例为80%，首钢股份持股比例为10%，新荣国际持股比例为10%。

（四）投资总额：项目总投资5000万元，其中建设投资4030万元，流动资金970万元。

（五）建设内容：租用东莞麻涌镇五矿麻涌钢铁物流园已建成的厂房，建设有取向硅钢纵剪线1条，无取向硅钢纵剪线2条，以及配套的供配电、给排水等设施。

（六）项目规模：达产后项目硅钢年加工及贸易产品总规模21万吨，其中纵切加工处理15万吨，贸易6万吨。

（七）盈利模式：主营剪切、配送及自营贸易业务，项目营运收入主要包括无取向硅钢加工收入、取向硅钢加工收入、贸易（代理）收入、边丝回收收入等。

（八）项目收益测算：项目投资财务内部收益率（税后）为19.5%，投资回收期（含1年建设期，税后）为5.9年。

四、本次交易其他合作方的基本情况

公司名称：北京首钢股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：北京市石景山区石景山路

办公地：北京市石景山路99号

法定代表人：靳伟

注册资本：5,289,389,600元

主营业务：钢铁冶炼，钢压延加工；钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售；投资及投资管理等

实际控制人：北京市国有资产监督管理委员会

截至2016年3月31日，首钢股份总资产为6,512,641.53万元，净资产为2,162,323.65万元。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次投资的目的

1、完善硅钢加工配送网络布局

华南地区是我国重要的硅钢消费区域，通过投资运营硅钢加工配送中心，有助于与华北、华东两个硅钢加工中心形成联动，进一步完善公司硅钢加工配送网络布局，为公司提升核心竞争力做出重要贡献。

2、有助于硅钢业务的不断拓展

近年来公司硅钢业务经营规模稳步增长，已经成为业务经营的重要品种。通过建设硅钢加工配送中心，可以向客户提供一站式多样化服务，满足客户对产品规格及供应模式的多样化需求，稳固客户关系。同时，有助于吸纳合作伙伴的客户资源和销售渠道，为公司硅钢业务带来增量收益。

（二）本次投资对公司的影响

本次投资对上市公司财务状况无明显影响，项目建成后，预计对公司经营成果产生有利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

上述关联交易事项已提交公司于2016年7月29日召开的第七届董事会第十五次会议审议，1位关联董事回避表决，6位非关联董事表决通过。

公司审计委员会已对上述关联交易事项进行审核并发表书面意见。公司独立董事事前认可该关联交易情况，并发表独立意见，认为上述日常关联交易符合国家法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

上述关联交易事项在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

七、上网公告附件

（一）公司独立董事事前认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一六年七月三十日