本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

l 本关联交易事项为追认公司日常关联交易超额部分并调整2017年度日常关联交易预计额度。

l 本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

l 本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。

一、公司日常关联交易超出预计额度的说明及具体情况

2017年3月27日，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”、“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《公司日常关联交易2016年度实施情况及2017年度预计情况的专项报告》，同意设定公司2017年日常关联交易预计额度为190亿元。2017年4月28日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了上述事项。该事项具体内容详见公司于2017年3月28日、2017年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

公司作为国内领先的综合性钢铁流通服务商，面对日趋激烈的市场竞争格局，需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。2017年以来，公司受托管理的中国五矿集团公司所属海外公司获取和控制关键资源的能力以及开拓和掌握销售渠道的能力不断提升，同时受冶金原材料价格上涨等因素影响，公司与受托管理的大部分海外公司日常采购商品关联交易金额超出年度预计额，与受托管理的小部分海外公司日常销售商品关联交易金额超出年度预计额。超额部分的具体情况如下：

单位：人民币万元

二、调整2017年度日常关联交易预计额度的基本情况

根据2017年上半年日常关联交易的实际发生情况，结合未来业务发展的需要，公司拟对2017年度日常关联交易预计额度进行调整，其中，向关联方购买货物由原预计金额70亿元调整为185亿元，向关联方销售货物由原预计金额115亿元调整为122亿元，向关联方提供劳务与从关联方接受劳务预计金额不变，年度日常关联交易总预计额度由190亿元调整为312亿元。调整前后对比情况如下：

单位：人民币万元

三、关联方介绍

本次日常关联交易预计额度调整涉及的关联方具体情况如下：

1、五矿企荣有限公司（以下简称“五矿企荣”）

股权结构：五矿海外贸易持股100%

注册资本：10,700万港元

成立时间：1981年11月

注册地点：中国香港

主营业务：以钢铁和钢铁原料的国际贸易，包括铁矿砂、镀锌板、硅钢片、特殊石油管、矿原料、船舶代理出口等。

截至2016年12月31日，五矿企荣资产总额为36.22亿元，净资产为16.80亿元，2016年度实现营业收入71.98亿元，净利润-2312.24万元。

2、南洋五矿实业有限公司（以下简称“南洋五矿”）

股权结构：五矿海外贸易持股100%

注册资本：500万新元

成立时间：1994年6月

注册地点：新加坡

主营业务：钢坯、盘条、螺纹钢、冷热轧卷板、板材等钢铁产品出口及东南亚本地分销和铁矿石、煤炭、生铁、废料等原材料进口贸易业务。

截至2016年12月31日，南洋五矿资产总额为6.88亿元，净资产为-46802.18万元，2016年度实现营业收入80.61亿元，净利润2046.89万元。

3、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）

股权结构：五矿海外贸易持股100%

注册资本：1020万美元

成立时间：1994年2月

注册地点：韩国首尔

主营业务：包括钢材、黑色原材料及各种冶金原料等的国际贸易，同时进行中介贸易、代理和自营销售等业务。

截至2016年12月31日，韩国五矿资产总额为2.66亿元，净资产为-4831.37万元，2016年度实现营业收入13.67亿元，净利润-1157.61万元。

4、日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）

股权结构：五矿海外贸易持股100%

注册资本：9,000万日元

成立时间：1986年

注册地点：日本东京

主营业务：钢材、炼钢原辅材料、有色金属产品、黑色产品、铁合金、铸件、矿产品及化工产品的出口等；有色、黑色金属产品、有色黑色工业产生的边角料、加工切屑料等环保再生品及成套设备的进口等。

截至2016年12月31日，日本五矿资产总额为3.01亿元，净资产为6752.63万元，2016年度实现营业收入10.71亿元，净利润300.73万元。

5、明纳哥国际有限公司

股权结构：中国五矿持股100%

注册资本：10万美元

成立时间：1989年9月

注册地点：开曼

主营业务：贸易，经营产品包括钢材、矿产、有色（电解铜、铅）、机械设备等。

截至2016年12月31日，明纳哥五矿资产总额为9.19亿元，净资产为1.44亿元，2016年度实现营业收入16.12亿元，净利润89.31万元。

6、德国五矿有限公司（以下简称“德国五矿”）

股权结构：五矿海外贸易持股100%

注册资本：178万欧元

成立时间：1986年

注册地点：德国杜塞尔多夫市

主营业务：钢铁仓储、加工、分销业务及铁矿砂、铬矿、煤炭等矿产资源的进出口业务。

截至2016年12月31日，德国五矿资产总额为8.37亿元，净资产为1,975.84万元，2016年度实现营业收入10.66亿元，净利润-2,161.93万元。

7、澳洲五金矿产有限公司（以下简称“澳洲五矿”）

股权结构：五矿海外贸易持股100%

注册资本：2,300万澳元

成立时间：1988年

注册地点：澳大利亚墨尔本

主营业务：包括进口中国钢铁制品进入澳洲市场，出口中国矿用钢球到南非和智利，以及向中国出口铁矿砂、煤炭、铬矿等矿产品的贸易，主要商品有铁矿砂、矿用钢球、钢材、煤炭、铬矿等金属和矿产品。

截至2016年12月31日，澳洲五矿资产总额为1.36亿元，净资产为-0.37亿元，2016年度实现营业收入9.20亿元，净利润-315.6万元。

8、美国矿产金属有限公司

股权结构：五矿海外贸易持股100%

注册资本：10万美元

成立时间：1982年1月

注册地点：美国新泽西州

主营业务：包括钢铁、有色金属、矿产品和废旧金属等商品的国际贸易。

截至2016年12月31日，美国五矿资产总额为6.54亿元，净资产为-10,328.78万元，2016年度实现营业收入10.83亿元，净利润1,083.56万元。

四、本次调整日常关联交易预计额度的定价依据、定价政策

上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格基础确定。

五、本次调整日常关联交易预计额度的目的和对公司的影响

本次公司调整2017年度日常关联交易预计额度是基于生产经营活动实际需要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响。

六、本次日常关联交易事项的审议程序

本关联交易事项已经2017年8月30日召开的公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，4名关联董事回避表决， 5名非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事事前认可该关联交易情况，并发表独立意见，认为公司对超额关联交易的追认以及对2017年度日常关联交易预计额度的调整是基于生产经营活动实际需要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，对公司独立性没有影响。本关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一七年八月三十一日