本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月7日，五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对五矿发展股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》(上证公函[2018]0213号)（以下简称“《问询函》”），要求公司于2018年3月15日之前就《问询函》相关事项向上海证券交易所回复并予以披露。2018年3月8日，公司发布了《五矿发展股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告》（临2018-11）。

2018年3月15日，公司发布了《五矿发展股份有限公司关于延期回复上海证券交易所2017年年度报告问询函的公告》（临2018-12），预计于2018年3月22日前披露回复公告。根据相关要求，现就《问询函》回复并公告如下：

一、关于托管子公司五矿浦东的问题

问题1. 年报披露，2017年3月公司及子公司五矿钢铁与关联方五金制品签订协议，将持有的五矿浦东合计100%股权委托给五金制品管理，公司对五矿浦东不再控制，托管期间五矿浦东不再纳入公司合并报表。请结合委托管理协议书的具体内容及企业会计准则规定，补充披露：（1）托管五矿浦东的期限、托管协议主要条款、托管双方的主要权利义务；（2）受托方是否持有五矿浦东的表决权、能否决定五矿浦东的财务和经营决策、能否对五矿浦东重大资产的购置、处置和投融资等业务进行决策、托管期间五矿浦东的收益分配方式；（3）公司托管五矿浦东的决策依据、董事会是否进行审慎决策，请董事会成员发表明确意见；（4）托管事项的会计处理过程及对公司相关财务指标的影响、五矿浦东不再纳入公司合并报表的具体原因及会计依据，并说明是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

（1）托管五矿浦东的期限、托管协议主要条款、托管双方的主要权利义务

根据五矿发展、五矿发展子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）与中国五金制品有限公司（以下简称“五金制品”）2017年3月20日签订的《五矿发展股份有限公司、五矿钢铁有限责任公司与中国五金制品有限公司关于托管五矿上海浦东贸易有限责任公司100%股权之合同书》（以下简称“托管协议”），交易双方对以下事项进行了约定：

1、托管标的：五矿上海浦东贸易有限责任公司（以下简称“五矿浦东”）100%股权（包括五矿发展持有的五矿浦东10%股权和五矿钢铁持有的五矿浦东90%股权）（以下简称“标的股权”）；

2、托管期限：自托管协议生效之日起长期有效，托管期限内如因五矿浦东的股权变更导致五矿发展和五矿钢铁不再持有标的股权的，则标的股权的托管自然终止；

3、托管费用：在托管期限内，五矿发展和五矿钢铁按每年50万元向五金制品支付托管费用，五矿发展和五矿钢铁按照持股比例分担，不满一年的，按月折算；

4、托管事项主要包括：五矿发展和五矿钢铁将其基于标的股权享有的股东权益、股东权利全部委托给五金制品行使，包括但不限于：五矿浦东的经营和财务活动的决策权；委任或聘任董事、监事和高级管理人员及必要的员工；行使股东表决权并作出有效决议；公司章程规定的其他股东权利。在托管期间，五矿浦东的全部经营收益或经营亏损由五金制品享有或承担，五矿浦东整体价值变动的报酬和风险也由五金制品享有和承担。

5、双方的权利、义务主要包括：五矿发展、五矿钢铁不排除在合适的时机将标的股权全部转让给五金制品；五矿发展、五矿钢铁有权知悉五金制品如何行使托管权；五矿发展、五矿钢铁应当按照托管协议支付托管费用；五矿发展、五矿钢铁支持并配合五金制品依照托管协议的约定行使托管权，不干涉五金制品正当行使托管权的行为；五金制品有权行使托管协议约定的标的股权的股东权利；五金制品受托行使标的股权的股东权利，应当遵守法律法规以及五矿浦东章程；五金制品应当协助五矿发展、五矿钢铁对五矿浦东进行股权重组转让及业务清理工作，不排除五金制品在合适的时机受让标的股权。五矿发展、五矿钢铁对五矿浦东进行股权重组转让（包括可能将标的股权转让给五金制品）或业务清理产生的损失或利得由五金制品承担或享有；截至2016年12月31日，五矿浦东共从五矿发展、五矿钢铁借款18.29亿元，扣除五矿发展已确认或承担的五矿浦东超额亏损2.05亿元后，净权益为16.24亿元。五金制品应当采取措施保障五矿发展、五矿钢铁对该项权益的回收，包括但不限于协助五矿浦东偿还、为五矿浦东偿还债务提供担保、促成五矿浦东股权的转让并由受让方提供有效的偿还承诺或担保等。

（2）受托方是否持有五矿浦东的表决权、能否决定五矿浦东的财务和经营决策、能否对五矿浦东重大资产的购置、处置和投融资等业务进行决策、托管期间五矿浦东的收益分配方式

托管协议生效后，五金制品依据托管协议，行使基于标的股权享有的股东权益、股东权利，主要包括但不限于：行使股东表决权及其他股东权利；委任或聘任董事、监事和高级管理人员及必要的员工，行使经营和财务活动的决策权；能够对五矿浦东重大资产的购置、处置和投融资等业务进行决策，并承担决策的结果。在托管期间，五矿浦东的全部经营收益或经营亏损均由五金制品享有或承担，五矿浦东整体价值变动的报酬和风险也由五金制品享有和承担，五矿发展不再享有五矿浦东任何收益。

（3）公司托管五矿浦东的决策依据、董事会是否进行审慎决策，请董事会成员发表明确意见

1、决策依据

为全面贯彻落实中央经济工作会议和国资委央企负责人会议对供给侧结构性改革的有关精神，公司在实际控制人中国五矿集团有限公司的指导和支持下，积极推进处置“僵尸企业”和特困企业专项工作。公司下属子公司五矿浦东连续多年亏损且已资不抵债，同时涉及多起诉讼案件，相关事项具有一定潜在风险及不确定性。为了避免相关事项可能给上市公司带来不利影响，公司需加大对其清理处置力度。

由于五矿浦东相关涉诉案件的复杂性和不确定性，难以判断其对公司经营和财务的影响，从而难以确定该公司的转让价值。因此，在尚不具备股权转让条件的情况下，公司将五矿浦东托管给五金制品。

五矿浦东2014年、2015年、2016年经营情况如下：

单位：元

五矿浦东2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日财务状况如下：

单位：元

2、决策程序

2017年3月20日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于委托管理下属公司股权的议案》，同意公司及其子公司五矿钢铁将持有的五矿浦东合计100%股权委托五金制品管理，并签署相关托管协议。由于本次托管涉及关联交易，公司独立董事事前认可上述关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议，并发表了独立意见。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，无缺席会议董事。由于该事项涉及关联交易，在董事会表决时，关联董事回避表决，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。相关内容详见《五矿发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》（临2017-07）和《五矿发展股份有限公司关于委托管理资产的关联交易公告》（临2017-09）。

（4）托管事项的会计处理过程及对公司相关财务指标的影响、五矿浦东不再纳入公司合并报表的具体原因及会计依据，并说明是否符合会计准则的规定

托管协议生效后，五金制品已按托管协议约定代五矿浦东偿还了公司对五矿浦东的净权益16.24亿元，公司已不再享有五矿浦东的经营收益或经营损失、未来股权重组转让及业务清理的收益或损失，五矿浦东整体价值变动的风险和报酬已转移至五金制品。公司虽然保留了对五矿浦东股权的处置权，但五矿浦东股权处置产生的收益或损失由五金制品享有或承担，与公司无关。托管后，公司实质上已将与五矿浦东股权相关的风险和报酬转移至五金制品，故在托管事项的会计处理上参照股权处置进行了会计处理，对超额亏损对应的剩余债权2.05亿元和长期股权投资1.30亿元全额计提减值准备，在合并报表层面，对公司的整体损益影响为0元，相关会计处理与处置股权对公司净利润的影响具有一致性。

1、托管事项的会计处理过程及对公司相关财务指标的影响

（1）个别财务报表会计处理如下

①将五矿发展、五矿钢铁对五矿浦东长期股权投资转入可供出售金融资产并全额计提减值准备

借：可供出售金融资产—成本         130,219,661.68

    贷：长期股权投资—成本             130,219,661.68

借：资产减值损失                   130,219,661.68

    贷：可供出售金融资产减值准备       130,219,661.68

②五矿发展对五矿浦东的借款18.29亿元，扣除已确认对五矿浦东超额亏损2.05亿元后的净权益已由五金制品协助偿还，五矿发展对五矿浦东的剩余债权204,851,355.37元无法收回，全额计提坏账准备。

借：资产减值损失                   204,851,355.37

    贷：其他应收款—坏账准备           204,851,355.37

根据以上会计处理过程，在个别财务报表层面计提资产减值损失335,071,017.05元。

（2）合并财务报表会计处理如下

①五矿浦东截止2016年12月31日累计亏损归属于五矿发展的部分

借：年初未分配利润                 335,071,017.05

    贷：投资收益                       335,071,017.05

②根据托管协议约定和实际情况，五矿发展对五矿浦东由于托管事项导致丧失控制权的时点为2017年3月20日，故2017年不再将五矿浦东纳入公司2017年12月31日合并资产负债表，但五矿浦东2017年1月1日至2017年3月20日的收入、费用、利润和现金流量纳入公司2017年度合并利润表、合并现金流量表。

通过以上个别财务报表和合并财务报表会计处理可以分析得出，托管事项导致五矿发展对托管股权投资成本和剩余债权计提减值损失金额为335,071,017.05元，同时在合并层面确认了投资收益335,071,017.05元，对五矿发展的整体损益影响为0元。

2、五矿浦东不再纳入公司合并报表的具体原因及会计依据，并说明是否符合会计准则的规定

根据五矿发展、五矿钢铁和五金制品签订的《托管协议》，基于五矿浦东2016年12月31日的财务状况，由五金制品协助五矿浦东偿还从五矿发展、五矿钢铁借款18.29亿元扣除五矿发展已承担的五矿浦东超额亏损2.05亿元后的净权益16.24亿元，五矿发展不再享有基于五矿浦东股权的股东权益、股东权利。从托管之日起，五矿发展不再享有或承担五矿浦东的经营收益或经营损失、业务清理及股权重组转让的收益或损失，这些收益或损失均归五金制品享有或承担，即五矿浦东整体价值变动的风险和报酬均已转移至五金制品，五矿发展实质上已向五金制品转移了五矿浦东股权上的全部风险和报酬。托管协议生效后，五金制品已对五矿浦东的董事、监事、高级管理人员进行了任命，控制了五矿浦东的财务和经营决策。五金制品已代五矿浦东向五矿发展偿还了16.24亿元净权益。综上，五矿发展不再拥有对五矿浦东的权力，在收到16.24亿元净权益后不再享有对五矿浦东的任何回报，后续也不能影响其回报金额，丧失了对五矿浦东的控制权。

根据托管协议和《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》以及应用指南的规定，公司认为托管协议生效后，五矿发展不再拥有对五矿浦东的权力，不再享有可变回报，并且也没有能力运用对五矿浦东的权力影响其回报金额，具体分析如下：

（1）拥有对被投资方的权力方面。根据托管协议，在托管期间，五矿发展和五矿钢铁将其基于标的股权享有的股东权益、股东权利全部委托给五金制品行使，包括但不限于：五矿浦东的经营和财务活动的决策权；委任或聘任董事、监事和高级管理人员及必要的员工；行使股东表决权并作出有效决议；公司章程规定的其他股东权利。托管协议生效后，五金制品已行使股东权力对五矿浦东的董事会、监事进行了改选，并重新任命了高级管理人员，直接参与五矿浦东的商品或劳务的销售和购买、资产的购买和处置、金融资产的管理以及融资活动。五金制品根据托管协议对截止2016年12月31日，五矿发展、五矿钢铁对五矿浦东的借款扣除五矿发展已承担的五矿浦东超额亏损后的净权益16.24亿元进行了偿付，从而取得了五矿浦东的控制权，五矿发展不再拥有对五矿浦东的权力。

（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报方面。根据托管协议，双方在托管期间五矿浦东的全部经营收益或经营亏损由五金制品享有或承担，五矿浦东整体价值变动的报酬和风险也由五金制品享有和承担。五矿发展未来对五矿浦东进行股权重组转让（包括将五矿浦东的股权转让给五金制品）或业务清理时，产生的损失或利得由五金制品承担或享有。五矿发展、五矿钢铁已收到五金制品偿付的16.24亿元的净权益后，不再享有五矿浦东的任何回报。托管后五金制品通过参与五矿浦东的相关活动享有其全部可变回报。

（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额方面。根据五矿浦东公司章程规定，五矿浦东的利润分配方案和重大事项需要经其董事会审议通过再报股东会审议批准。由于托管协议生效后，五矿浦东的股东会、董事会由五金制品控制，五矿发展不再拥有对五矿浦东的表决权，不能再对五矿浦东的可变回报施加任何影响。

通过以上分析，托管协议生效后，五金制品控制五矿浦东，并享有基于五矿浦东股权的全部风险和报酬。五矿发展不再拥有五矿浦东的控制权，依据企业会计准则的相关规定，不再将五矿浦东纳入合并范围。

（4）会计师意见

经核查，会计师认为：针对五矿发展托管五矿浦东事项，五矿发展丧失了对五矿浦东的控制权，五矿发展不再将五矿浦东纳入合并报表范围及会计处理符合企业会计准则的规定。

问题2. 相关公告披露，由于将五矿浦东托管给关联方，导致公司子公司五矿钢铁对五矿浦东资金拆借款18.29亿元相关的债权债务无法抵消。扣除五矿发展已确认或承担的五矿浦东超额亏损2.05亿元，净权益为16.24亿元，关联方五金制品已代为偿还该款项。截止报告期末，公司已对未收回的资金拆借款2.05亿元全额计提坏账准备。请补充披露：（1）公司不再对五矿浦东合并报表的情况下，上述2.05亿元尚未收回的资金拆借款是否构成关联方非经营资金占用、五金制品仅偿还16.24亿元是否损害上市公司的利益；（2）公司针对未收回的款项全额计提坏账准备的原因及合理。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

（1）公司不再对五矿浦东合并报表的情况下，上述2.05亿元尚未收回的资金拆借款是否构成关联方非经营资金占用、五金制品仅偿还16.24亿元是否损害上市公司的利益

公司不再对五矿浦东合并报表的情况下，上述2.05亿元债权实质上为对应的五矿浦东以前年度确认的经营亏损，形成过程如下：

                                                         单位：元

从上表可以看出，由于五矿浦东累计经营亏损比较严重，导致五矿浦东不纳入五矿发展合并报表时，五矿浦东的净资产为-204,851,355.37元，亦即五矿发展承担的超额亏损金额为204,851,355.37元，五矿浦东因有未决诉讼，未来经营存在重大不确定性，在尚不具备股权转让条件的情况下，五金制品按五矿发展、五矿钢铁对五矿浦东的债权和股东权益构成的净权益金额16.24亿元协助偿还是合理的，五矿发展对剩余的2.05亿元借款全额计提坏账准备。因此关联方非经营资金占用账面价值金额为0元，不会对公司的资金占用构成重大影响，未损害上市公司利益。

（2）公司针对未收回的款项全额计提坏账准备的原因及合理性

根据上述（1）的说明，五矿发展针对未收回的款项全额计提坏账准备是因为该部分金额为五矿发展作为五矿浦东股东应该承担的超额亏损，该部分超额亏损对应的债权已按净权益偿还，剩余债权无法收回，故对未收回的款项全额计提坏账准备是合理的。

（3）会计师意见

经核查，会计师认为：五矿发展向五金制品托管五矿浦东形成剩余的2.05亿元关联方非经营资金占用账面价值金额为0元，不会对五矿发展的资金占用构成重大影响，五矿发展对尚未收回的借款全额计提坏账准备是合理的。

二、公司经营情况

问题3. 年报披露，公司2017年四个季度的营业收入分别为111.75亿元，166.37亿元、149.26亿元和162.83亿元；归母净利润分别为925.97万元、955.32万元、1,945.68万元和-375.77万元。其中，第三、第四季度的净利润波动较大。请公司补充披露在第三、第四季度营业收入相对稳定的情况下，净利润大幅波动的原因及合理性。

回复：

公司第三季度归母净利润1,945.68万元，较第一、二季度增幅明显，主要原因是公司铁矿石、铬矿砂、煤炭、锰矿砂等产品进口业务形成的美元应付账款，以及美元押汇贷款等美元负债受人民币升值因素影响，汇兑收益增加。第三季度人民币兑美元除9月中下旬至三季度末贬值2.06%（以中间价计，下同）外，7月初至9月上旬，均呈持续升值态势，升值幅度达4%，受此影响，公司第三季度确认汇兑收益5,980万元，较第二季度增加1,124万元。

公司第四季度归母净利润-375.77万元，出现季度亏损，主要原因是以前年度公司投资的五矿发展应收账款资产支持专项计划的次级资产支持证券于四季度到期清算，确认投资损失7,144万元。同时，四季度公司进一步强化清应收、降占用工作力度，回笼了资金，相应计提的资产减值损失减少，四季度公司确认的资产减值损失较三季度减少6,028万元。

问题4. 年报披露，公司次级资产支持证券期初余额2.96亿元，对当期利润的影响为-7,143.96万元，对公司影响较大。请补充披露：（1）上述次级资产支持证券的基本情况，包括具体名称、发行方、涉及的基础资产、公司持有次级资产支持证券的期限、持有期间公司享有的主要权利和承担的义务等，并说明上述投资是否履行决策程序和信息披露义务；（2）该次级资产支持证券的会计处理过程及对公司相关财务指标的影响。

回复：

（1）上述次级资产支持证券的基本情况，包括具体名称、发行方、涉及的基础资产、公司持有次级资产支持证券的期限、持有期间公司享有的主要权利和承担的义务等，并说明上述投资是否履行决策程序和信息披露义务

为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，五矿发展于2014年开展应收账款的资产证券化业务，即通过中信证券股份有限公司设立五矿发展应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）。专项计划发行资产支持证券的规模为294,100万元，其中：优先级资产支持证券的目标募集总规模为264,700万元，占总募集规模的比重为90%；次级资产支持证券的目标募集总规模为人民币29,400万元，占总募集规模的比重为10%，次级资产支持证券全部由五矿发展购买。

1、次级资产支持证券基本情况

具体名称：五矿发展应收账款资产支持专项计划次级资产支持证券

发行方：五矿发展应收账款资产支持专项计划

涉及的基础资产：五矿钢铁有限责任公司及其部分子公司在业务经营活动中产生的应收账款

公司持有次级资产支持证券的期限：三年

根据《五矿发展应收账款资产支持专项计划标准条款》（以下简称“标准条款”）的规定，五矿发展持有次级资产支持证券期间享有的主要权利有：有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求管理人作出说明；有权按照标准条款的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息；专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产服务机构、管理人、监管银行和托管人过错而受到损害的，有权按照标准条款及其他专项计划文件的约定取得赔偿；资产支持证券持有人享有按照标准条款的约定召集或出席有控制权的资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。承担的主要义务有：专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失；资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务；资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求管理人赎回其取得或受让的资产支持证券。

2、履行的决策程序和信息披露义务

五矿发展应收账款资产支持专项计划于2014年11月21日和2014年12月8日，分别由公司第六届董事会第二十次会议、公司2014年第二次临时股东大会审议通过。相关内容详见《五矿发展股份有限公司关于拟设立应收账款资产支持专项计划的公告》（临2014-44）、《五矿发展股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》（临2014-45）、《五矿发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告》（临2014-47）。

（2）该次级资产支持证券的会计处理过程及对公司相关财务指标的影响

①购买次级时，支付货币资金294,000,000.00元

借：可供出售金融资产—成本           294,000,000.00

    贷：银行存款                         294,000,000.00

②专项计划公允价值变动2,120,358.68元

借：可供出售金融资产—公允价值变动   2,120,358.68

    贷：其他综合收益                     2,120,358.68

③专项计划2017年12月份到期时，五矿发展次级投资分配的剩余资产为银行存款168,193,643.44元、以及专项计划首次购买和后续循环购买五矿发展应收账款暂未收回的部分应收账款59,852,509.80元，形成投资损失金额为71,439,569.20元

借：银行存款                         168,193,643.44

借：应收账款                         59,852,509.80

借：其他综合收益                     2,120,358.68

借：投资收益                         71,439,569.20

    贷：可供出售金融资产—成本           294,000,000.00

    贷：可供出售金融资产—公允价值变动   2,120,358.68

    贷：其他应收款—专项计划*            5,485,722.44

*其他应收账款-专项计划为五矿发展作为服务机构代收代付基础资产回款时与专项计划的结算差异。

五矿发展投资次级资产支持证券时，由于支付货币资金，投资支付的现金增加；次级资产支持证券投资公允价值变动时，可供出售金融资产增加，同时其他综合收益增加导致净资产增加；专项计划到期终止时，分配所得货币资金和应收账款，收回投资收到的现金增加，同时由于次级资产支持证券投资损失71,439,569.20元，导致五矿发展归属于母公司的净利润减少71,439,569.20元。

五矿发展投资次级资产支持证券形成投资损失的原因主要有三方面：①应收账款的资产证券化业务在首次购买以及后续循环购买的相关项目中介费用由专项计划承担；②五矿发展作为服务机构代收已出售给专项计划的应收账款后转付给专项计划，后续循环购买由于五矿发展不能够提供足够的应收账款供专项计划购买，导致专项计划部分资金闲置，而专项计划仍需要支付给优先级投资者6%/年的固定收益，导致专项计划的收益小于支出；③专项计划到期时，出售给专项计划的少部分应收账款由于未能收回导致专项计划终止清算时形成五矿发展次级资产支持证券投资损失。以上三方面共同导致五矿发展投资次级资产支持证券形成投资损失71,439,569.20元。

问题5. 年报披露，公司2017年固定资产、无形资产处置损益4,552.85万元，对利润影响较大。请分别披露上述资产的具体名称、处置时间、处置金额、公司处置上述资产的主要考虑、对公司财务指标的影响，并核实是否履行决策程序和信息披露义务。

回复：

五矿发展在2017年年报“第二节 公司简介和主要财务指标 十、非经常性损益项目和金额”中披露的非流动资产处置损益为45,528,486.92元，该金额构成如下：

单位：元

处置/报废长期资产的具体名称、处置时间、处置金额、处置资产的主要考虑相关信息如下：

单元：元