本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 被担保人名称：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）全资子公司中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）。

l 本次担保金额：中国光大银行股份有限公司北京分行（以下简称“光大银行北京分行”）同意向本公司提供金额为20亿元人民币的授信额度。公司授权中国矿产以其自身名义使用其中的7亿元授信额度，并对中国矿产使用该授信额度提供7亿元担保。

l 本次担保无反担保。

l截至本公告披露日，公司对全资子公司累计担保总额为14亿元（含本次担保金额7亿元）。此外，公司拟对全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所铝、铅期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供约12亿元担保，相关事项尚需提交公司股东大会审议。

l公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

一、担保情况概述

五矿发展股份有限公司分别于2019年1月21日、2019年2月15日召开第八届董事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的议案》，同意2019年五矿发展对全资子公司融资综合授信（包括公司授权全资子公司使用的银行综合授信以及全资子公司申请的银行综合授信）提供担保的总额不超过69亿元人民币，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件。具体内容详见公司发布的《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的公告》（临2019-03）。

截至目前，光大银行北京分行同意向五矿发展提供金额为20亿元的授信额度。3月20日，公司发布了《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的进展公告》（临2019-10），授权公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司以其自身名义使用其中7 亿元授信额度，并对其使用该授信额度提供7亿元担保。近日，五矿发展再次向光大银行北京分行签署了《授信额度使用授权委托书》，授权公司全资子公司中国矿产以其自身名义使用其中7亿元授信额度，五矿发展对中国矿产使用上述授权范围内的融资综合授信所负的全部债务承担连带偿还义务。

本次五矿发展对其全资子公司提供担保属于已审议通过的担保事项，且担保金额在年度担保额度范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次担保的被担保人为公司全资子公司中国矿产有限责任公司，该公司的基本情况详见公司发布的《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的公告》（临2019-03）。

三、担保协议的主要内容

    五矿发展与光大银行北京分行签署了《综合授信协议》，并向其签署了《授信额度使用授权委托书》，上述合同中涉及担保的内容主要概述如下：

1、被担保人：中国矿产有限责任公司

2、担保方式：公司授权中国矿产与光大银行北京分行具体办理使用授信额度的相关具体信贷手续，包括但不限于就具体信贷业务签订单独的《贷款合同》或类似文件（以下简称“贷款合同”），同时将督促中国矿产履行其在《贷款合同》项下的各项承诺和还款义务，并承诺对其在相关《贷款合同》项下对光大银行北京分行所负的全部债务承担连带偿还义务。

3、担保金额：五矿发展对中国矿产在授权范围内的融资综合授信提供7亿元的担保。

4、担保期限：自协议签署之日起至2019年12月19日止。

四、担保审议情况及董事会意见

2019年度五矿发展及全资子公司申请银行综合授信并提供担保事项已经公司第八届董事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司发布的《五矿发展股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》（临2019-02）、《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的公告》（临2019-03）、《五矿发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-08）。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对全资子公司累计担保总额为14亿元（含本次担保金额7亿元）。此外，公司拟对全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所铝、铅期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供约12亿元担保，相关事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（临2019-17）。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一九年四月十二日