五矿发展股份有限公司

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五矿发展股份有限公司日常关联交易公告（临2020-16）

2020-03-31

证券代码：600058;;证券简称：五矿发展;;公告编号：临2020-16

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

l 本关联交易事项为公司预计的2020年度日常关联交易，与关联方续签《金融服务框架协议》、《日常关联交易框架协议》、《综合服务协议》。

l 本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

l 本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本关联交易事项已提交五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）于2020年3月30日召开的第八届董事会第二十次会议审议，1位关联董事回避表决，5位非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东应回避表决。独立董事事前认可该关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见，认为公司根据业务情况和实际需要，提出的2020年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。

（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

根据公司第八届董事会第八次会议、2018年度股东大会审议通过的《公司日常关联交易2018年度实施情况及2019年度预计情况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2019-15），公司2019年度日常关联交易预计金额为315亿元，实际发生金额为211亿元，未超出预计金额。

表1 2019年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

日常关联交易类别	关联方	2019年预计金额	2019年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联方购买货物	五矿企荣有限公司及其所属企业	900,000	785,434.30	国内冶金原材料市场需求低于预期，公司冶金原材料进口业务增长低于预期，实际向关联方购买货物金额低于预计水平。
	南洋五矿实业有限公司	350,000	325,700.48
	日本五金矿产株式会社	180,000	84,196.63
	五矿有色金属股份有限公司	120,000	80,665.60
	韩国五矿株式会社	100,000	21,728.51
	明纳哥国际有限公司	80,000	614.91
	其他关联方	30,000	117,975.03
	小计	1,760,000	1,416,315.45
向关联方销售货物	中国冶金科工集团有限公司及其所属企业	1,100,000	557,363.91	全球经济弱势复苏，中国经济运行总体平稳，但宏观经济下行压力依然较大，受贸易摩擦等因素影响，公司钢材出口业务增长低于预期；内部协同业务有序推进，前期协同业务规模低于预期，实际向关联方销售货物金额低于预计水平。
	南洋五矿实业有限公司	90,000	26,328.60
	德国五矿有限公司	50,000	9,941.07
	五矿二十三冶建设集团有限公司	30,000	15,214.92
	日本五金矿产株式会社	20,000	5,291.54
	五矿产业金融服务（深圳）有限公司	15,000	13,416.99
	其他关联方	35,000	32,575.45
	小计	1,340,000	660,132.48
向关联方提供劳务	五矿铜业（湖南）有限公司	10,000	8,250.18	全球经济弱势复苏，国内外运输市场总体需求增长乏力，公司实际向关联方提供货运代理运输服务的增长低于预计水平。
	五矿企荣有限公司及其所属企业	10,000	2,349.10
	五矿有色金属股份有限公司	5,000	5,609.59
	其他关联方	15,000	4,549.83
	小计	40,000	20,758.70
从关联方接受劳务	中国冶金科工集团有限公司及其所属企业	5,000	439.91	内部协同业务有序推进，公司物流园系统建设、内部技术服务需求低于预计水平。
	金新船务运输有限公司	3,000	5,097.27
	其他关联方	2,000	2,753.82
	小计	10,000	8,291.01
合计		3,150,000	2,105,497.63

（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司近年来实际发生的日常关联交易，结合2020年的业务发展情况，公司预计2020年日常关联交易的金额约为330亿元，主要内容如下：

表2 2020年度日常关联交易的预计情况

单位：人民币万元

日常关联交易类别	关联方	本次预计金额	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	本次预计金额比上年实际发生金额差异较大的原因
向关联方采购货物	五矿企荣有限公司及其所属企业	1,200,000	102,631.69	785,434.30	中国五矿集团有限公司所属海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升，公司预计将与其进一步加强业务协同。
	南洋五矿实业有限公司	550,000	17,662.85	325,700.48
	日本五金矿产株式会社	180,000	14,716.92	84,196.63
	韩国五矿株式会社	100,000	2,733.38	21,728.51
	五矿有色金属股份有限公司	30,000	7,492.86	80,665.60
	美国矿产金属有限公司	20,000	-	18,509.61
	德国五矿有限公司	20,000	1,001.67	84,006.43
	其他上市公司外关联方	20,000	0.00	16,073.89
	小计	2,120,000	146,239.37	1,416,315.45
向关联方销售货物	中国冶金科工集团有限公司及其所属企业	1,000,000	32,671.40	557,363.91	中国五矿集团有限公司所属国内工程建设企业对钢材有较大需求，海外企业拥有一定销售渠道，公司预计将与其进一步加强业务协同，销售货物将增加。
	南洋五矿实业有限公司	20,000	-	26,328.60
	五矿营口中板有限责任公司	20,000	3,427.33	4,526.35
	德国五矿有限公司	10,000	0.00	9,941.07
	五矿二十三冶建设集团有限公司	10,000	45.98	15,214.92
	五矿瑞和（上海）建设有限公司	10,000	218.7	6,599.90
	美国矿产金属有限公司	10,000	0.00	4,066.30
	五矿企荣有限公司及其所属企业	10,000	97.88	5,042.51
	其他上市公司外关联方	30,000	67.42	31,048.92
	小计	1,120,000	36,528.71	660,132.48
向关联方提供劳务	五矿铜业（湖南）有限公司	10,000	1,798.66	8,250.18	公司预计将充分利用中国五矿集团有限公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务和招标业务。
	五矿有色金属股份有限公司	10,000	805.01	4,782.79
	南洋五矿实业有限公司	5,000	-	2,140.96
	五矿企荣有限公司及其所属企业	5,000	379.38	2,349.10
	其他上市公司外关联方	10,000	359.38	3,235.67
	小计	40,000	3,342.43	20,758.70
从关联方接受劳务	金新船务运输有限公司	10,000	-	5,097.27	公司预计将加强与关联公司业务协同，接受劳务将增加。
	其他上市公司外关联方	10,000	37.51	3,193.74
	小计	20,000	37.51	8,291.01
合计		3,300,000	186,148.02	2,105,497.63

二、公司关联方介绍及日常关联交易框架协议签署情况

为了规范有关关联交易行为，2017年，公司与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）续签了《日常关联交易框架协议》，并与中国五矿、中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）签订了《综合服务协议》。2020年，公司拟与财务公司续签《金融服务框架协议》，与中国五矿续签《日常关联交易框架协议》、《综合服务协议》。

2019年8月，公司将持有的中国五矿南方有限责任公司100%股权转让给五矿有色金属控股有限公司；2019年11月，控股股东中国五矿股份有限公司出资设立中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司、建设中国五矿曹妃甸国际矿石交易中心暨矿石期货中心项目，并将其持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%的股权全部委托给五矿发展管理。中国五矿南方有限责任公司（现已更名为中国五矿稀土稀贵集团有限公司）、中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司为本公司2019年新增合并范围外关联方。

（一）关联方介绍

五矿电子商务有限公司是公司的合营企业；五矿天威钢铁有限公司和广东五矿萤石有限公司是公司的联营企业；其他关联企业均为实际控制人直接或间接控股的子公司。具体情况见下表：

表3公司关联方介绍

序号	关联方名称	注册资本(万元)	法人代表	经营范围
1	涿神有色金属加工专用设备有限公司	美元1,000.000000	王得双	有色金属加工专用设备、钢铁设备和其他机械设备、零部件的设计、制造、安装及向国内外销售
2	中国冶金科工集团有限公司	1,033,855.587073	张兆祥	工程承包、房地产开发、资源开发、装备制造
3	中国五矿稀土稀贵集团有限公司（原中国五矿南方有限责任公司）	10,100.000000	魏涛	黑色金属、有色金属商品的进出口；对外经济贸易咨询服务，展览，技术交流服务，仓储等
4	中国五矿集团有限公司	1,020,000.000000	唐复平	黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。
5	中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司	79,389.000000	吴庆余	销售煤炭、焦炭、铁矿石、冶金炉料、五金产品、汽车配件、金属及金属矿、非金属矿及制品、化工产品；煤炭、焦炭、铁矿石、黑色金属及有色金属加工；普通货物仓储服务；机械设备租赁等
6	中国五矿股份有限公司	2,906,924.290000	国文清	黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁
7	中国五金制品有限公司	67,000.000000	应彬	贸易
8	中国五金制品（香港）股份有限公司	港币10	王清海	从事五金制品、汽车配件的进出口和转口贸易
9	中国外贸金融租赁有限公司	516,613.188212	高红飞	融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务等
10	长沙矿冶研究院有限责任公司	245,891.982200	谢建国	新材料、新工艺、新技术制品
11	英国金属矿产有限公司	美元1,381.37	王进	贸易
12	新荣国际商贸有限责任公司	4,000.000000	王清海	批发代理钢铁、炉料、有色金属、机械电子设备仪器仪表、建筑材料、装饰材料、金属矿石、金属材料、金属制品；佣金代理；商品进出口；运输代理服务；工程项目咨询；工程技术咨询；工程造价咨询
13	五矿资本控股有限公司	2,571,020.000000	赵立功	金融
14	五矿资本股份有限公司	449,806.545900	赵立功	以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其他实业投资，投资咨询，资产受托管理等
15	五矿置业有限公司	205,000.000000	何剑波	房地产开发
16	五矿有色金属连云港有限公司	100.000000	刘瑶	金属材料、建筑材料、化工原料销售；货物包装及装卸服务
17	五矿有色金属控股有限公司	1,966,828.020000	黄国平	有色金属产品及相关产品的销售，进出口业务；有色金属产品的生产、相关技术服务
18	五矿有色金属（上海）有限公司	20,000.000000	王允怀	有色金属、贵稀金属、矿产品的销售
19	五矿有色金属股份有限公司	176,336.000000	高晓宇	有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务
20	五矿营口中板有限责任公司	1,848,503.110000	邓楚平	生产经营钢、铁及原材料，出口各种中厚板及制品，进口生产所需原料、设备，来料加工中板等；电能销售
21	五矿物业管理有限公司	1,000.000000	王强	物业管理
22	五矿物业服务（营口）有限公司	50.000000	韩彬	物业管理服务；房屋租赁、维修；室内外装饰工程设计、施工、维修；市政工程等
23	五矿铜业（湖南）有限公司	108,314.100000	马立明	有色金属冶炼及综合回收
24	五矿天威钢铁有限公司	7,500.000000	张旭	硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪切加工配送、销售
25	五矿上海浦东贸易有限责任公司	20,000.000000	陈亚庚	贸易
26	五矿瑞和（上海）建设有限公司	美元850	李冰	建筑装饰工程
27	五矿企荣有限公司	港币10,700.00		贸易
28	五矿企荣（横琴）国际贸易有限公司	4,900.000000	魏涛	贸易
29	五矿铝业有限公司	238,000.000000	刘瑶	氧化铝和电解铝以及副产品的生产、销售；进出口业务
30	五矿矿业（邯郸）矿山工程有限公司	3,359.920000	乔永山	建筑工程施工总承包二级；矿山工程施工总承包贰级；建筑机电安装工程专业承包二级等
31	五矿矿业（安徽）开发有限公司	6,000.000000	张金东	地质、测量、采选技术研发；矿产品销售；房屋租赁；设备租赁；劳务派遣；技术咨询
32	五矿勘查开发有限公司	150,540.000000	王炯辉	矿业投资；矿产咨询服务；矿产品加工及综合利用；矿产品及矿山机械贸易
33	五矿经易期货有限公司	271,515.150000	张必珍	商品期货经纪、金融期货经纪（按有效许可证书经营）
34	五矿建设投资管理（北京）有限公司	美元89,000.000000	何剑波	为母公司投资的项目提供管理服务；投资管理咨询；企业管理咨询等
35	五矿集团财务有限责任公司	350,000.000000	张树强	内部转账结算、吸收成员单位的存款
36	五矿国际货运上海有限责任公司	1,000.000000	韩万欣	办理进出口货物的运输业务及运输代理业务等
37	五矿二十三冶建设集团有限公司	220,237.430000	宁和球	承包工程业务
38	五矿二十三冶建设集团第一工程有限公司	5,000.000000	邝琳波	冶炼工程施工总承包壹级，房屋建筑工程施工总承包壹级，钢结构工程专业承包壹级等
39	五矿二十三冶建设集团第四工程有限公司	10,000.000000	刘嗣扬	建筑机电安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程专业承包及建筑装饰工程设计；机械设备制造及建筑装饰材料的研制、生产、销售；自有土地租赁
40	五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司	5,000.000000	宁必军	冶炼工程、房屋建筑工程、消防设施工程施工；建筑机电设备安装、维修工程、起重设备安装、电子与智能化工程施工等
41	五矿电子商务有限公司	28,241.651300	刘青春	互联网信息服务
42	五矿产业金融服务（深圳）有限公司	60,000.000000	林东伟	金融服务
43	五矿（南京）国际贸易有限公司	20,000.000000	袁杰	贸易
44	苏州天隆五金集团有限公司	21,000.000000	应彬	生产经营汽车、航空、航天用紧固件及其他五金件
45	苏州航天紧固件有限公司	1,800.000000	应彬	生产销售高强度紧固件、汽车紧固件、航空航天紧固件、五金制品
46	日本五金矿产株式会社	日元9,000	张开赋	贸易
47	南洋五矿实业有限公司	新加坡元150.00		贸易
48	南非五金矿产有限公司	兰特0.0001		贸易
49	明纳哥国际有限公司	美元10.00		贸易
50	美国矿产金属有限公司	美元10.00	崔青莲	贸易
51	金新船务运输有限公司	新元100		运输
52	华北铝业有限公司	47,810.000000	王得双	生产、销售各种铝合金加工材、深加工制品、工模具、加工设备等
53	湖南有色物业管理有限公司	200.000000	吴湘林	物业管理；房屋租赁；家政服务等
54	湖南有色国贸有限公司	10,000.000000	丁志强	煤炭、有色、黑色金属、矿产品、石油化工产品销售
55	湖南省林业技术培训中心有限公司	1,000.000000	吴湘林	林业技术培训咨询服务；自有房屋租赁
56	韩国五矿株式会社	美元1,020.00	姜林国	贸易
57	贵州金瑞新材料有限责任公司（原贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司）	47,045.430000	赵荣波	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营
58	德国五矿有限公司	欧元178.00	朱纳新	贸易、仓储加工
59	北京金火炬科贸有限责任公司	500.000000	夏中卫	技术开发、转让、服务、咨询；销售金属材料、矿产品（除煤炭）、建筑装饰材料、机电产品、针纺织品、仪器仪表、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（不含中介服务）
60	北京第五广场置业有限公司	49,000.000000	李立新	开发、建设、出售、出租东城区朝阳门北大街西侧至东四危改小区D5区规划确定的用地范围内的房屋；物业管理等
61	北京东星冶金新技术开发有限公司	4,330.000000	周建锋	冶金设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经营冶金工业部北京冶金设备研究院及院直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务等
62	澳洲五金矿产有限公司	澳元2,300		贸易
63	安徽开发矿业有限公司	157,387.470000	腰向科	铁矿石开采（依采矿许可证为准），选矿及产品销售；胶凝材料生产及产品销售；矿山机电设备、用品购销及技术咨询服务
64	Fortune Hero Shipping S.A.	美元1		巴拿马法律允许范围内所有经营事项

（二）履约能力分析

本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。

（三）协议的主要内容

1、《金融服务框架协议》

主要内容为：乙方（财务公司）为甲方（五矿发展）提供金融服务，包括但不限于，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。前述存款金额（任一日存款余额）在人民币40亿元（含）以下或授信额度不超过经批准的甲方年度资金计划的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会批准。甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，具体定价方法为：（1）存款的利率不得低于商业银行同期利率；（2）授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用；（3）结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。

2、《日常关联交易框架协议》

主要内容为：本协议适用于甲方（中国五矿）与乙方（五矿发展）间进行的日常关联交易，包括但不限于：购销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。

3、《综合服务协议》

主要内容为：甲方（中国五矿）向乙方（五矿发展）提供房屋租赁、食堂管理、信息服务、电话服务等方面的综合服务；根据实际需要，甲乙双方经协商一致可以增加服务范围。定价可参考政府定价、政府指导价、有可比的独立第三方的市场价格或收费标准、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的构成价格。

三、关联交易的主要内容和定价政策

在日常关联交易框架协议项下，本公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供劳务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；本公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。

关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。《金融服务框架协议》、《日常关联交易框架协议》、《综合服务协议》的有效期均为自2020年1月1日起至2022年12月31日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

面对日趋激烈的市场竞争格局，公司需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。

公司实际控制人中国五矿在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

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